时间：2015-05-18 08:24:43 点击：次
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  随着电商“国八条”的落地，境外上市互联网企业拆除VIE架构回归A股成为关注焦点。谁有可能成为下一个暴风科技？也成为市场越来越关心的话题。

电商“国八条”落地 投行忙着拆VIE

VIE

那么，目前一些被市场点名的TMT企业中概股是否已开始作回归准备？对此，日前记者采访了一些投行、风投和重点企业。

5月7日，中国政府网公布了《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》（以下简称《意见》，也称电商“国八条”），从八个方面推进电商发展，加快培育经济新动力。其中提到建立健全适应电子商务发展的多元化、多渠道投融资机制，研究鼓励符合条件的互联网企业在境内上市等相关政策。

国内互联网企业如阿里巴巴、京东、百度等在境外上市，重要的原因在于所获得的投资是美元，且大都是VIE结构，无法满足境内上市要求。VIE（Variable　Interest　Entity）结构的全称为“可变利益实体”，国内也称作“协议控制”，即上市实体和业务实体分离时，境外上市的实体通过协议控制境内的业务实体。

不出意外，电商“国八条”将掀起互联网企业境内上市热潮。而且，境外上市互联网企业拆除VIE架构回归A股也会兴起。需知，作为首个拆除VIE架构回归A股暴风科技连续涨停，估值暴增，无疑是吹响了“归来吧”的号角。

据了解，除基本完成私有化以及股价结构变更的千方科技、完美世界、分众传媒等公司外，包括久邦数码、世纪佳缘都在筹备拆除VIE，这些公司都被市场解读为有回归A股的计划或意愿。“一场中概股回归A股的浪潮正在发生，预计会持续到2017年。我们投行目前已经受理了近20家美股上市公司拆除VIE的项目，相当于在国内IPO最高峰时所受理的IPO项目数量。”国内一家券商负责拆除红筹项目的保代在接受记者采访时称。

第一波拆VIE风潮显现

公开资料显示，目前，在纽交所和纳斯达克上市的200多家中概股中，有95家用了VIE架构。“以往国内企业赴美国上市，往往是美国模式和中国故事组合，但现在国内一些企业的创新模式在美国找不到对标范本，价值不容易被理解，比如游戏、中医等行业；另外，2011年中概股遭遇做空风波后，大批中概股交易量寡淡失去再融资功能，在美维持上市的费用每年高达200万美元。”温莎资本合伙人简毅表示，“反观A股，目前正是上攻市场，天时、地利、资金的配合让TMT企业热得发烫，无论品牌套利还是资本套利，都有足够空间和机会。”记者从国内一家券商投行部了解到，去年下半年以来，该券商受理了近20家中概股公司回归A股市场的项目，另外还有一些非上市公司拆除红筹架构的项目，这一数量是该券商2014年投行业务新股发行数量的数倍。

拆除VIE风潮还可以从风投处得到显现，经纬中国创始合伙人张颖日前公开表示，“经纬所投230多家企业中有110多家企业是美元架构，但是过去几个月以来，其中40多家正在拆除结构，准备回归国内资本市场。”

张颖还称，未来A股市场上的互联网企业数量将比目前有10倍甚至30倍的增长。

前述券商投行部的保代对记者表示，其刚拆过一家企业的VIE，“从我们接触的情况看，今年到明年，会有一波中概股回归狂潮，这种趋势甚至会延续到2017年。市场上的一些传闻基本上都会变成现实。”“企业回归目的是跨市场套利，但并不是所有行业都存在被低估现象。这波中概股私有化中，动力最大的是游戏企业。”简毅表示。

拆VIE最快需要6个月

前述券商的保代还向记者介绍，海外上市的VIE公司回归A股需要走私有化、解除VIE、借壳或IPO登陆A股三个步骤。

私有化有两种主要操作方式，一种是一步合并，通过关联方和上市公司注册新公司，把上市公司合并为新公司的子公司完成私有化，这种方式需要股东大会审批；另一种是比较激进的要约收购方式，大股东和关联方按照商定对价收购小股东股票，通过董事会决议方式即可完成合并，所需的时间更短，但往往成本较高。“从过程来看，私有化需要解决的问题很多，拆去VIE只是技术上问题，千方科技2012年拆除VIE用了10个月，未来还会越来越快，如果股权结构清楚、股东不存在异议、历史沿革清楚，最快6个月就可以完成。”上述保代对记者表示。

顺利私有化后，接下就需要通过国内基金接盘外币基金股份的方式拆除VIE。最佳方式是把国外的股权结构原封不动复制到境内主体，即行业所称“镜面反射”，更有利于通过证监会审查。同时拆除元VIE结构中外商投资企业（WFOE）与实体企业之间的控制协议。

中概股回归A股市场还需要考虑合规性的问题。“中概股普遍存在股权激励行为，但在A股上市前需将股东人数压缩到200人；另外，很多中概股存在关联交易现象，登陆A股之前必须清理；在实际操作中还有一个难题是A股对企业历史沿革审查比美股严格，对企业在成立之初开始的股权结构、工商登记资料等要求材料详细，中概股初创阶段的不规范，也容易造成回归的障碍。”上述保代对记者表示。

另外，中概股回归还可能涉及补税的问题。天元律师事务所合伙人谭清表示，“在收购WFOE股权时，由于股权转让价款很多时候比WFOE的注册资本要高，则差额部分需要由受让方代扣代缴10%的预提所得税，完税后才能向外汇管理部门申请核准，购汇汇出境外。同时，WFOE如果是生产型企业，享受了外商投资企业的企业所得税优惠政策，存续期不足10年的变更为内资公司后，涉及补缴税款问题。”

已到回归最佳窗口期？

与2011年中概股遭遇集中做空而引发被动私有化浪潮及回归相比，目前，中概股属于主动回归，且就形势来看属于最佳“窗口期。”

“从市场层面看，A股高估值带来的套利空间，让中概股公司、风投机构、券商投行都看到了机会，我们了解到三方都在密集沟通。公司和风投看到的是股权溢价，而在并购重组中比较活跃的券商，手里储备了大量的壳资产，在注册制登场时间未能确定的窗口，借壳上市虽然成本稍高，却是最快途径。”一家全球知名风投基金的中国区副总裁对记者表示。

在政策层面，国内监管层也在采取措施推动中概股回归A股。目前证券法修订草案征求意见稿取消了对企业上市盈利的条款，鼓励有创新能力的未盈利公司上市融资，这无疑是给互联网公司登陆A股市场砍掉了硬门槛。

5月7日，上海证券交易所发布报告提出，积极扶持战略新兴产业，支持互联网企业在境内上市。设立不同于传统行业的战略新兴产业板，真正为这些初创的、新型业态的、新商业模式的企业给予资本市场服务。

“中概股在A股排队肯定是等不及的，目前筹备私有化的公司更多的还是采用借壳或产业并购的方式回归。目前，市场对注册制推出的预期普遍比较乐观，主流的预期是注册制能够在年内推出，从时间推算来看，互联网企业有可能第一批受益注册制。”上述保代介绍称。